Limited şirkette ortaklıktan çıkma: Bu ortaklık bitsin!

Belki "Succession" dizisini izlemişsinizdir. Bu dizide, dev bir medya imparatorluğunun sahibi olan Logan Roy ve çocukları arasındaki çatışmalar, izleyenlere aile şirketlerinde yaşanan güç mücadelelerini çarpıcı bir şekilde gösteriyor. Yönetim kavgaları, ihanetler ve sürekli değişen ittifaklar... Bu hikayeler, birçok şirkette de benzer durumların yaşanabileceğini düşündürüyor. Peki, böyle bir durumda, şirketin bir ortağı olmak istemeyen biri ne yapabilir?Belki "Succession" dizisini izlemişsinizdir. Bu dizide, dev bir medya imparatorluğunun sahibi olan Logan Roy ve çocukları arasındaki çatışmalar, izleyenlere aile şirketlerinde yaşanan güç mücadelelerini çarpıcı bir şekilde gösteriyor. Yönetim kavgaları, ihanetler ve sürekli değişen ittifaklar... Bu hikayeler, birçok şirkette de benzer durumların yaşanabileceğini düşündürüyor. Peki, böyle bir durumda, şirketin bir ortağı olmak istemeyen biri ne yapabilir?

Bu yazıda ülkemizde en yaygın şirket olan limited şirkette ortaklıktan “haklı sebeple” nasıl çıkılabilir sorusunu ele alıyor.

1. Haklı Sebeplerle Çıkma Nedir?

Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 638/2, ortaklara haklı sebeplerle şirketten çıkma hakkı tanıyor. Haklı sebepler, ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hale gelmesine neden olan durumlardır. Örneğin, şirketin yönetiminde ciddi sorunlar varsa ya da ortaklar arasında sürekli anlaşmazlıklar yaşanıyorsa, bu durumlar haklı sebepler olarak değerlendirilebilir. Bu hak, ortaklık sözleşmesinde belirtilmiş olmasa bile kullanılabilir.

Mesela "Paramparça"yı dizisini ele alalım. Dizide, bir holdingin yönetiminde olan aile üyeleri arasındaki çıkar çatışmaları, hileler ve entrikalar sıkça gündeme geliyordu hatırlarsanız. İşte bu gibi durumlar, TTK kapsamında haklı sebepler arasında sayılabilir. Bir düşünün, siz de böyle bir aile şirketinde ortak olsanız, bu kargaşanın içinde kalmak istemezsiniz, değil mi?

2. Haklı Sebepler Neler Olabilir?

Haklı sebeplerin somut olaylarla nasıl değerlendirildiğini anlamak için birkaç örnek üzerinden gidelim:

Ortaklar Arasında Husumet: Bir şirkette ortaklar arasında bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, genel kurulun toplanmaması gibi durumlar yaşanabilir. Ancak bu tür olaylar her zaman haklı sebep olarak kabul edilmez. Ortaklık ilişkisini gerçekten çekilmez hale getiren daha ciddi husumetler aranır.

Şirketin Kar Payı Dağıtmaması: Bir ortak, şirketin kâr payı dağıtmadığını iddia ederek çıkma talebinde bulunabilir. Ancak mahkemeler, kâr payı dağıtılmamasını tek başına haklı sebep olarak görmeyebilir. Ortaklığın sürdürülemez hale gelmesi için daha ciddi sebeplerin varlığı gerekir.

Ortakların Dışlanması ve Katılımın Engellenmesi: Bir ortağın, diğer ortaklar tarafından dışlanması, önemli kararlara katılımının engellenmesi gibi durumlar haklı sebep olarak değerlendirilebilir. Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, bu güveni sarsan ciddi durumların tespit edilmesi, delillendirilmesi halinde, çıkma talebi haklı bulunmaktadır.

3. Ayrılma Akçesi

Haklı sebeple ortaklıktan çıkan ortakların en önemli haklarından biri de ayrılma akçesidir. Ayrılma akçesi, çıkacak olan ortağın şirketteki payının gerçek değeri üzerinden hesaplanarak ödenen bedeldir. Bu bedel, şirketin mali durumu da dikkate alınarak belirlenir ve çıkma talebinin kabulüyle birlikte ödenir.

Ayrılma akçesi talebinde bulunan ortakların talepleri, şirketin mali durumu ve esas sermaye paylarının iktisap oranı göz önünde bulundurularak değerlendirilir. Kar payı dağıtılmaması veya bilgi alma hakkının engellenmesi gibi durumlar, tek başına haklı sebep oluşturmadığında, ayrılma akçesi talepleri de reddedilebilir.

4. Sonuç

Limited şirketlerde haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma, ciddi ve objektif olarak tespit edilebilecek sorunlar neticesinde mümkündür. Haklı sebeplerin belirlenmesinde, somut olayların özellikleri dikkate alınarak değerlendirme yapılmalıdır. Dizilerde ve gerçek hayatta gördüğümüz örnekler, haklı sebeplerin ne şekilde yorumlandığını ve hangi durumların haklı sebep olarak kabul edildiğini göstermesi açısından yol göstericidir. Ayrılma akçesi ise, haklı sebeplerle çıkma taleplerinin kabulü ile ilişkilidir ve her somut olayın özelliklerine göre değerlendirilir.